國立斗六高中打工 武漢南國置業股份有限公司2015年第三次臨時股東大會決議公告

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本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示:

1、為尊重中小投資者利益,提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項的參與度,本次臨時股東大會審議的議案對中小投資者單獨計票。

2、本次股東大會無增加、變更、否決議案的情況。

3、本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的表決方式。

一、會議召開和出席情況

(一)會議召開情況

1、召開時間:

(1)現場會議召開時間為: 2015年9月1日(星期二)下午13:30。

(2)網路投票時間為:2015年8月31日——2015年9月1日

其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為:2015年9月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2015年8月31日15:00至2015年9月1日15:00期間的任意時間。

2、召開地點:武漢市武昌區民主路789號公司多功能會議室

3、召開方式:現場表決與網路投票相結合方式召開

4、召集人:公司董事會

5、主持人:公司董事長夏進先生

6、本次會議的召開符合《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

(二)會議出席情況

1、出席會議的總體情況:

出席本次股東大會的股東及股東代表共計7人,代表有表決權股份數1,103,924,988股,占公司股份總額的75.75%。其中,通過現場投票方式出席的股東4人,代表有表決權股份數1,061,940,289股,占公司股份總額的72.87%;通過網路投票的股東3人,代表股份41,984,699股,占上市公司總股份的2.88%。出席本次股東大會表決的股東及股東代理人中,中小投資者(除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東)共3人,代表股份41,984,699股,占上市公司總股份的2.88%。

2、其他人員出席情況:

公司董事、監事出席,公司高級管理人員、湖北天明律師事務所有關人員列席。

二、議案審議和表決情況

(一)關於發行非公開定向融資工具的議案

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,財團法人義峰高中打工反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

(二)關於公司符合非公開發行公司債券條件的議案

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

(三)關於公司非公開發行公司債券的議案

此議案採私立全人實驗高中打工取逐項表決方式,具體表決結果如下:

1.發行規模

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

2.發行方式

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

3.向公司股東配售的安排

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

4.債券期限

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

5.募集資金用途

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

6.債券利率

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

7.擔保事項

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

8.發行債券的上市

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

9.償債保障措施

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

10.股東大會決議的有效期

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

11.對私立復旦高中打工董事會的其他授權事項

同意股數1,103,924,988股,反對股數0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小投資者表決情況為:同意41,984,699股,反對0股,棄權股數0股,同意票占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%。

表決結果:議案獲得通過。

三、律師出具的法律意見

1、律師事務所名稱:湖北天明律師事務所

2、律師姓名:周華

3、結論性意見:本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定;出席會議人員的資格合法、有效;表決程序和表決結果等事項均符合法律、法規和公司章程的規定;本次股東大會通過的有關決議合法有效。

四、備查文件

1、2015年第三次臨時股東大會決議。

2、湖北天明律師事務所關於武漢南國置業股份有限公司2015年第三次臨時股東大會的法律意見書。

特此公告。

武漢南國置業股份有限公司董事會

二〇一五年九月二日

湖北天明律師事務所

關於武漢南國置業股份有限公司

2015年第三次臨時股東大會的法律意見書

天明律股字[2015]A0016號

致:武漢南國置業股份有限公司

根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)和中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)關於《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》(以下簡稱「《規則》」)等法律、法規和規範性文件的要求,湖北天明律師事務所(以下簡稱「本所」)接受武漢南國置業股份有限公司(以下簡稱「公司」)委託,指派本所律師出席公司2015年第三次臨時股東大會(以下簡稱「本次股東大會」),並出具本法律意見書。

為出具本法律意見書,本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查,查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件,並對有關問題進行了必要的核查和驗證。在本法律意見書中,本所律師根據《規則》的要求,僅對公司本次股東大會的召集、召開程序、出席人員的資格、新議案的提出、股東大會表決程序和表決結果的合法性發表意見,而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。本所律師依法對本法律意見書承擔相應的責任。

本所律師根據《證券法》第二十條和《規則》第五條的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證,出席了公司2015年第三次臨時股東大會。現出具法律意見如下:

一、關於本次股東大會召集、召開的程序

(一)經本所律師查驗,公司本次股東大會由公司第三屆董事會第十次臨時會議決定召開。2015年8月13日,公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和「巨潮資訊網」上刊登了《武漢南國置業股份有限公司關於召開公司2015年第三次臨時股東大會的通知》。本所律師經查驗認為,公司召開臨時股東大會的公告刊登日期距本次臨時股東大會的召開日期業已超過十五日,公司發佈的公告載明了會議召開的時間、地點及審議事項,說明了股東有權出席並可委託代理人出席和行使表決權、有權出席股東大會的股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法等內容。公司本次股東大會的程序和公告符合《公司法》、《規則》及公司章程的規定。

(二)公司董事會提請本次股東大會審議的議案為:

1、關於發行非公開定向債務融資工具的議案;

2、關於公司符合非公開發行公司債券條件的議案;

3、關於公司非公開發行公司債券的議案。

經查驗,以上議案符合《公司法》、《規則》及公司章程的有關規定,並已在本次股東大會公告中列明,議案內容已充分披露。

(三)經查驗,本次股東大會現場會議召開時間為:2015年9月1日(星期二)下午 13:30;網路投票時間為:2015年8月31日—2015年9月1日,其中通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為:2015年9月1日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2015年8月31日15:00至2015年9月1日15: 00期間的任意時間。

(四)經查驗,本次股東大會會議地點為:武漢市武昌區民主路 789 號公司多功能會議室;表決方式為:現場表決與網路投票相結合方式表決。

經本所律師查驗,本次股東大會按照會議公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式、表決方式和公司章程規定的召開程序進行。

二、關於本次股東大會出國立斗六高中打工席會議人員的資格

根據《公司法》、《證券法》、《規則》、公司章程及關於召開本次股東大會的公告,參加本次股東大會的人員應為:

1、截止 2015年8月25日下午交易結束后在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權在辦理登記手續后出席本次股東大會及參加表決,股東因故不能親自到會,可書面委託代理人(該代理人不必是公司股東)出席會議;

2、公司董事、監事和高級管理人員;

3、律師及其他相關人員。

經本所律師查驗,出席本次股東大會的股東及股東代表共計7人,代表有表決權股份數1,103,924,988股,占公司股份總額的75.75%。現場參加本次股東大會表決的股東及股東代理人共4人,代表股份1,061,940,289股,占公司有表決權股份總數的72.87%;參加網路投票表決的股東及股東代理人共3人,代表股份41,984,699股,占公司有表決權股份總數的2.88%。本所律師認為,出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》及公司章程的規定,有權對本次股東大會的議案進行審議、表決;不存在出席本次股東大會股東及其代表的股份表決權有出席無效、代理無效或導致潛在糾紛的情況。

三、關於新議案的提出

經本所律師見證,在本次股東大會上沒有股東提出新的議案。

四、關於本次股東大會的表決程序

經查驗,本次股東大會按照法律、行政法規和公司章程規定的表決程序,對全部議案採取現場投票和網路投票相結合的方式進行表決,本次股東大會全部議案應對中小投資者的表決單獨計票(中小投資者指:除單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份股東以外的其他股東)。監票人、計票人和本所律師共同進行監票和計票,併當場宣布表決結果,出席會議的股東和股東代理人對錶決結果沒有提出異議。

五、關於本次股東大會的表決結果

1、根據公司章程的規定,本次股東大會審議的議案均需經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權的三分之二以上通過。

2、經本所律師查驗,本次股東大會審議的全部議案已經出席本次股東大會的股東及股東代理人縣立湖口高中打工所持有效表決權的三分之二以上通過。

3、經查驗,公司本次股東大會審議的相關議案已對中小投資者的表決進行單獨計票,本次股東大會的具體表決結果及中小投資者表決單獨計票情況如下:

議案1、2、3的表決結果均為:同意1,103,924,988,反對0股,棄權0股,同意票占出席會議所有股東所持有效表決權的100%;中小投資者表決單獨計票情況均為:同意41,984,699股,反對0股,棄權0股, 同意票占出席會議中小投資者所持有效表決權的100%。

六、結論意見

綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定;出席會議人員的資格合法、有效;表決程序和表決結果符合法律、法規和公司章程的規定;本次股東大會通過的有關決議合法有效。

(此頁無正文,為《湖北天明律師事務所關於武漢南國置業股份有限公司2015年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁)

負 責 人

張文來

湖北天明律師事務所經辦律師

周華

王茁原

2015年9月1日

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