凱旋國小巧克力傳情 上海延華智能科技(集團)股份有限公司公告(系列)

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證券代碼:002178證券簡稱:延華智能公告編號:2015-085

上海延華智能科技(集團)股份有限

公司關於武漢智城科技有限公司

增資擴股暨關聯交易的公告

本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、關聯交易概述

2015年8月28日,上海延華智能科技(集團)股份有限公司(以下簡稱「延華智能」或「公司」)、武漢建興工程建設管理有限公司(以下簡稱「建興公司」)與武漢延華高金智慧城市產業投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「延華高金投資基金」)、武漢智慧城市創業投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「智慧城市創投基金」)共同簽訂了《武漢智城科技有限公司增資擴股協議》(以下簡稱「《增資擴股協議》」),為武漢智城科技有限公司(以下簡稱「武漢智城」)擬引進新的戰略投資者延華高金投資基金和智慧城市創投基金。根據《深圳證券交易所股票上市規則》,武漢延華高金智慧城市產業投資基金合夥企業(有限合夥)為公司關聯方,本次交易構成關聯交易。

本次增資完成後,武漢智城註冊資本將由3,000萬元增至4,285萬元,資本公積增加1,286萬元。本次增資為武漢智城引進新的戰略投資者,未來將在協調湖北省及武漢市的市場資源、融資方式、技術支持等方面助力武漢智城繼續高速發展。同時,延華高金投資基金與公司簽署了《合作協議書》,延華高金投資基金委託公司對武漢智城進行日常經營與管理,因此武漢智城仍然在公司合併報表範圍內。本次增資擴股暨關聯交易事項公司放棄優先受讓權,該事項已經公司第三屆董事會第三十二次(臨時)會議審議通過,獨立董事對此發表事前認可意見和獨立意見,無需提交股東大會審議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、標的公司基本情況

企業名稱:武漢智城科技有限公司

企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊地址:武漢市東湖開發區關山大道以東、創業街以北武漢光谷國際商務中心A幢16層1601、1602、1603號

法定代表人:林馳

註冊資本:3000萬元人民幣

經營範圍:城市智能化系統工程、環保工程、建築智能化工程、建築裝飾裝修工程、消防工程、通信工程、公共安全防範工程承接、設計、施工、維修;計算機網路系統集成;計算機軟體開發、設計、製作、銷售;節能環保設備的開發、銷售;城市智能化、通信、節能環保相關的技術諮詢、技術服務;合同能源管理;城市智能化與節能環保工程設施的維護保養服務;衛星電視系統的設計;計算機軟硬體、電子產品、機電設備、自動化設備、消防設備、儀器儀錶的銷售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准后可開展經營活動)

武漢智城最近三年又一期的主要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2015/6/30

2014/12/31

2013/12/31

2012/12/31

資產總額

10,316

10,303

7,239

4,309

負債總中平國小聯誼

5,759凱旋國小巧克力傳情

5,380

3,014

1,145

所有者權益

4,557

4,923

4,225

3,164

項目

2015年上半年

2014年

2013年

2012年

營業收入

971

4,298

8,032

1,626

利潤總額

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813

1,208

137

凈利潤

-365

697

1,061

96

武漢智城2012年至2014年財務數據已經審計,2015年上半年財務數據未經審計。

三、包括關聯方在內的增資方的基本情況

(一)關聯增資方嘉義家職社團把妹第一天就到手!

企業名稱:武漢延華高金智慧城市產業投資基金合夥企業(有限合夥)

企業類型:有限合夥企業

註冊地址:湖北省武漢市東湖新技術開發區關山大道111號武漢光谷國際商務中心A座16層06室

執行事務合伙人:武漢延華高金智慧城市產業投資基金管理有限公司(委派人:黎苑楚)

註冊資本:20,000萬元人民幣(首期認繳出資為7500萬元人民幣,全部為現金出資)

經營範圍:從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務業務(不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目;不得以任何方式公開募集和發行基金)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

股權結構:武漢延華高金智慧城市產業投資基金管理有限公司作為普通合伙人(GP)擬認繳出資500萬元,佔比2.5%;延華智能作為有限合伙人(LP)擬認繳出資4,000萬元,佔比20%;湖北高新技術產業投資有限公司作為有限合伙人(LP)擬認繳出資2,000萬元,佔比10%;江蘇金茂創業投資管理有限公司作為有限合伙人(LP)擬認繳出資1,000萬元,佔比5%;剩餘部分由管理公司(GP)負責向其他合格投資者非公開募集。

武漢延華高金智慧城市產業投資基金合夥企業(有限合夥)由公司與湖北高新技術產業投資有限公司(以下簡稱「湖北高投」)、江蘇金茂創業投資管理有限公司(以下簡稱「金茂創投」)共同發起設立。

湖北高投是經湖北省政府同意設立的省級科技投融資平台,重點對高新技術產業、現代服務業、文化產業等新興戰略產業,尤其是初創期企業開展創業投資和股權投資。湖北高投具有協調湖北省內各地市州智慧城市項目建設的市場資源的能力,可以促成武漢智城成為省內各智慧城市項目的建設主體。

金茂創投2004年創立,總部設在南京,是一家專注於創業投資和新興產業股權投資及管理的專業機構,擁有40多人的管理團隊,10多位合伙人和高管,他們具有豐富的上市公司、投資銀行或財務管理的經驗,常年深入考察企業,具有充分的行業分析能力和企業價值判斷力,並且擁有豐富的社會資源和眾多合作夥伴。該公司的專業化金融運作,將協助武漢智城規範化、持續性的快速成長,並在健康發展中控制投資風險、獲得投資增值。

(二)非關聯增資方

企業名稱:武漢智慧城市創業投資基金合夥企業(有限合夥)

企業類型:有限合夥企業

註冊地址:武漢市經濟技術開發區高科技產業園1號樓3樓

執行事務合伙人:武漢智慧產業股權投資基金管理有限公司(委派人:郭嶺)

註冊資本:2.5億元人民幣

經營範圍:從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務業務(不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目;不得以任何方式公開募集和發行基金)。(涉及許可經營項目,應經相關部門許可後方可經營)

股權結構:

單位:萬元

合伙信義國中學伴人名稱

出資金額

出資比例(%)

武漢智慧產業股權投資基金管理有限公司

300

1.20%

國投高科技投資有限公司

5,000

20.00%

武漢經開投資有限公司

5,000

20.00%

天風天睿投資有限公司

5,000

20.00%

武漢東湖創新科技投資有限公司

8,700

34.80%

武漢智慧產業投資管理有限公司

1,000

4.00%

合計

25,000

100%

武漢智慧城市創業投資基金合夥企業(有限合夥)於2012年成立,管理人系武漢智慧產業股權投資基金管理有限公司。其中,基金有限合伙人武漢智慧產業投資管理有限公司和武漢東湖創新科技投資有限公司在管理人公司各持有20%股權。智慧城市創投基金集結了武漢市國資委、武漢智慧城市研究院、武漢經濟技術開發區及天風證券等各級政府資源和金融機構資源,重點關注新一代信息技術在智慧城市建設中的應用與融合。其中武漢智慧城市研究院由華中科技大學牽頭多方力量,支撐武漢市智慧城市建設的產學研資源整合平台,具有較強的智慧城市建設領域的技術研發能力,可以為武漢智城提供較強的技術創新提供支撐。同時,武漢智慧城市研究院參與了武漢市智慧城市示範項目的建設,形成較強的品牌優勢,不僅能為武漢智城提供大量的項目信息,還可以增強武漢智城的品牌實力。

智慧城市創投基金規模2.5億元,其中不少於60%資金將投向智慧城市產業相關的公司, 重點投向智慧交通、智慧社區、智能建築、智慧製造等領域。智慧城市創投基金有兩大特色服務:一是整合股東及合伙人資源,為中小企業提供一站式金融服務,覆蓋企業發展的不同階段;二是採取「基金投資+產業示範基地」一體兩翼的協同運營模式,通過整合產業上下遊資源,促進企業發展。

四、增資方案

(一)關聯交易的定價政策及定價依據

依據國有資產評估程序經專項審計后評估作價,武漢智城本次增資擴股暨關聯交易按照武漢智城2013年凈利潤1061萬元的5.66倍作為公司整體估值的目標。本次定價遵循公允、合理、互利的原則,本著「出資自願、公平合理、利益共享、風險共擔」的原則,以現金出資方式增資武漢智城,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定。

(二)註冊資本及各方的出資方式與比例

武漢智城通過增資的方式引進戰略投資者,現有股東願意放棄優先受讓權,武漢延華高金智慧城市產業投資基金合夥企業(有限合夥)以貨幣資金人民幣1,714萬元認購武漢智城新增註冊資本857萬元,占武漢智城20%股權,其餘857萬元計入資本公積;武漢智慧城市創業投資基金合夥企業(有限合夥)以貨幣資金人民幣857萬元認購武漢智城新增註冊資本428萬元,占武漢智城10%股權,其餘429萬元計入資本公積。增資完成後,武漢智城新增註冊資本1,285萬元,新增資本公積1,286萬元。現有股東延華智能與武漢建興工程建設管理有限公司持股比例分別下降到42%和28%。本次增資前後股權結構對比如下:

單位:萬元

股東名冊

本次增資前

本次增資后

出資

金額

出資

比例

出資

金額

出資

比例

上海延華智能科技(集團)股份有限公司

1,800

60%

1,800

42%

武漢建興工程建設管理有限公司

1,200

40%

1,200

28%

武漢延華高金智慧城市產業投資基金(有限合夥嘉北國小啦啦隊女生並約會吃飯方法





857

20%武陵國小校花

武漢智慧城市創業投資基金合夥企業(有限合夥)





428

10%

金沙國中迎新認識女生合計

3,000

100%

4,285

100%

(三)協議生效

本協議自各方法定代表人或授權代表簽章並加蓋公章(機構)及本人簽字(自然人)之日起生效,由授權代表簽字或蓋章的合同一方應向本協議其他方提交有效的授權代理/委託書。

五、本次增資對公司的影響

整合多方資源,共同做大做強。公司本次增資放棄優先受讓權,旨在引進武漢延華高金智慧城市產業投資基金(有限合夥)和武漢智慧城市創業投資基金合夥企龍津國小直屬業(有限合夥)作為武漢智城的戰略投資者。未來武漢智城將整合湖北省、武漢市兩級政府以及武漢市國資委、武漢智慧城市研究院、武漢經濟技術開發區等多方資源,利用上游技術研發與下游市場營銷,集聚國內金融機構力量,更好立足武漢、輻射湖北,進一步開拓區域市場、提升武漢智城的核心競爭力。

完善法人治理結構,建立規範的內控機制,推進武漢智城邁向資本市場。新的戰略投資者的引入,使得武漢智城的股權結構更加均衡,有利於建立符合未來發展的法人治理結構,按照資本市場的要求構建武漢智城的內控機制和相關制度,為在條件成熟時參與資本市場做好基礎性工作。

增加資金供給,提升市場競爭力。本次增資完成後,新增資金將補充武漢智城流動資金以提高經營效率,同時,通過新增資金的注入,壯大武漢智城實力,有利於未來在PPP模式的競爭中,突破資金瓶頸,進一步提升武漢智城的市場競爭力。

武漢智城增資擴股符合公司的長遠發展戰略,公司的「智城模式」再上新的台階。通過引進戰略投資者,幫助武漢智城在當地迅速發展,加快公司的內生增長,通過改善武漢智城法人治理結構,為布局資本市場做好準備,為其他智城公司未來的發展探索更多渠道,進一步提升公司的核心競爭力和綜合實力,鞏固行業龍頭地位。

本協議的簽訂預計會對未來年度公司的凈資產和凈利潤產生較為積極的影響。協議的簽訂對公司業務的獨立性無重大影響。

六、2015年1月1日至披露日與關聯人累計已發生的關聯交易的總金額為零。

七、獨立董事事前認可和獨立意見

(一)獨立董事的事前認可意見

武漢智城科技有限公司增資擴股、公司放棄優先受讓權的事項系關聯交易,應當按照相關規定履行董事會、股東大會審批程序和相關信息披露義務。

本次關聯交易是按照「公平自願,互惠互利」的原則進行的,有利於推動武漢智城進一步開拓區域市場、完善法人治理結構、提高市場競爭力,促進武漢智城的可持續發展,符合其業務發展的需求。

同時,本次增資擴股符合公司的長遠發展戰略,公司的「智城模式」再上新的台階。通過引進戰略投資者,幫助武漢智城在當地迅速發展,加快公司的內生增長,通過改善武漢智城法人治理結構,為布局資本市場做好準備,為其他智城公司未來的發展探索更多渠道,進一步提升公司的核心競爭力和綜合實力,鞏固行業龍頭地位。本次增資擴股完成後,武漢智城仍然再公司合併報表範圍內,對公司財務狀況和經營無重大影響。

本次關聯交易事項將嚴格按照相關法律法規及公司關聯交易內部管理制度審批執行。合同交易定價將遵循公開、公平和價格公允、合理的原則;交易程序符合國家法律法規的規定和公司章程的規定,不存在損害公司和中小股東的利益的行為,因此,我們同意將上述事項提交公司第三屆董事會第三十二次(臨時)會議審議。

(二)獨立董事的獨立意見

武漢智城科技有限公司增資擴股暨關聯交易是按照「公平自願,互惠互利」的原則進行的,有利於推動武漢智城進一步開拓區域市場、完善法人治理結構、提高市場競爭力,促進武漢智城的可持續發展,符合其業務發展的需求。同時,本次增資擴股符合公司的長遠發展戰略,公司的「智城模式」再上新的台階。通過引進戰略投資者,幫助武漢智城在當地迅速發展,加快公司的內生增長,通過改善武漢智城法人治理結構,為布局資本市場做好準備,為其他智城公司未來的發展探索更多渠道,進一步提升公司的核心競爭力和綜合實力,鞏固行業龍頭地位。本次增資擴股完成後,武漢智城仍然在公司合併報表範圍內,對公司財務狀況和經營無重大影響。

本次關聯交易不存在損害公司和中小股東利益的行為和情況,符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

董事會對上述交易按法律程序進行審議,關聯交易決策程序合法、合規,且符合《公司章程》的規定。

本次交易涉及的交易金額未達到公司最近一期(即2014年度)經審計凈資產絕對值的5%,不需報公司股東大會審議。

綜上所述,我們認為武漢智城科技有限公司增資擴股暨關聯交易事項,履行的決策程序符合有關法律、法規及公司相關規定,未有損害公司其他股東利益。

八、備查文件

1、《武漢智城科技有限公司崇倫國中校花增資擴股協議》

2、《獨立董事關於關於第三屆董事會第三十二次(臨時)會議相關事項發表的獨立意見》

3、《獨立董事關於關於第三屆董事會第三十二次(臨時)會議相關事項的事前認可意見》

特此公告。

上海延華智能科技(集團)股份有限公司

董事會

2015年8月31日

證券代碼:002178證券簡稱:延華智能公告編號:2015-086

上海延華智能科技(集團)股份有限

公司第三屆董事會第三十二次(臨時)會議決議公告

本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

上海延華智能科技(集團)股份有限公司(以下簡稱「公司」)第三屆董事會第三十二次(臨時)會議通知於2015年8月25日以電話、書面方式通知各位董事,會議於2015年8月28日(星期五)以現場結合通訊方式召開,本次會議應出席董事6人,實際出席董事6人,由公司董事長胡黎明先生主持。本次會議召開的時間、方式符合《公司法》等法律、行政法規和部門規章以及《上海延華智能科技(集團)股份有限公司章程》的有關規定,作出的決議合法、有效。經認真審議,會議通過如下議案:

一、會議以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於武漢智城科技有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》

同意引進武漢延華高金智慧城市產業投資基金合夥企業(有限合夥)及武漢智慧城市創業投資基金合夥企業(有限合夥)作為武漢智城科技有限公司(以下簡稱「武漢智城」)的戰略投資者對其增資。未來,武漢智城新增股東將在協調湖北省及武漢市的市場資源、融資方式、技術支持等方面助力武漢智城繼續高速發展,同時幫助武漢智城改善法人治理結構,為布局資本市場做好準備,也為其他智城公司未來的發展探索更多渠道。

具體內容請參見刊登於《證券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關於武漢智城科技有限公司增資擴股暨關聯交易的公告》。

公司獨立董事對此事項發表了事前認可意見和獨立意見,詳細內容刊登於《證券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),供投資者查閱。

備查文件:

1、《上海延華智能科技(集團)股份有限公司第三屆董事會第三十二次(臨時)會議決議》

2、《獨立董事關於關於第三屆董事會第三十二次(臨時)會議相關事項發表的獨立意見》

3、《獨立董事關於關於第三屆董事會第三十二次(臨時)會議相關事項的事前認可意見》

特此公告。

上海延華智能科技(集團)股份有限公司

董事會

2015年8月31日

證券代碼:002178證券簡稱:延華智能公告編號:2015-087

上海延華智能科技(集團)股份有限

公司第三屆監事會第二十四次(臨時)會議決議公告

本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

上海延華智能科技(集團)股份有限公司(以下簡稱「公司」)第三屆監事會第二十四次(臨時)會議通知於2015年8月25日以電話、書面方式通知各位監事,會議於2015年8月28日(星期五)以現場結合通訊的方式召開,本次會議應出席監事3人,實際出席監事3人,由公司監事會主席黃復興先生主持。本次會議召開的時間、方式符合《公司法》等法律、行政法規和部門規章以及《上海延華智能科技(集團)股份有限公司章程》的有關規定,作出的決議合法、有效。會議審議並通過了如下議案:

一、會議以3票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關於武漢智城科技有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》

公司董事會本次關於武漢智城科技有限公司增資擴股暨關聯交易的審議程序符合相關的規定,合法有效,交易定價遵循了公平、公正、公開的原則,交易價格公允,同意武漢智城科技有限公司進行增資擴股暨關聯交易。

《關於武漢智城科技有限公司增資擴股暨關聯交易的公告》刊登於《證券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),供投資者查閱。

備查文件:

1、《上海延華智能科技(集團)股份有限公司第三屆監事會第二十四次(臨時)會議決議》

特此公告。

上海延華智能科技(集團)股份有限公司

監事會

2015年8月31日

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